海南省人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)公告

第100號(hào)

《海南自由貿(mào)易港市場(chǎng)主體注銷條例》已由海南省第六屆人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第三十一次會(huì)議于2021年12月1日通過(guò)，現(xiàn)予公布，自2022年3月1日起施行。

海南省人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)

2021年12月1日

海南自由貿(mào)易港市場(chǎng)主體注銷條例

（2021年12月1日海南省第六屆人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第三十一次會(huì)議通過(guò)）

第一條 為了暢通市場(chǎng)主體退出渠道，建立注銷便利制度，完善優(yōu)勝劣汰的市場(chǎng)機(jī)制，優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境，根據(jù)《中華人民共和國(guó)海南自由貿(mào)易港法》，遵循有關(guān)法律、行政法規(guī)的基本原則，結(jié)合海南自由貿(mào)易港實(shí)際，制定本條例。

第二條 省人民政府市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)是市場(chǎng)主體注銷的登記機(jī)關(guān)，負(fù)責(zé)海南自由貿(mào)易港市場(chǎng)主體注銷登記、監(jiān)督管理和服務(wù)。

市、縣（區(qū)）、自治縣人民政府市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)負(fù)責(zé)本轄區(qū)市場(chǎng)主體的監(jiān)督管理和服務(wù)。

第三條 省人民政府市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)與人民法院、自然資源和規(guī)劃、商務(wù)、人力資源和社會(huì)保障、公安、國(guó)有資產(chǎn)管理、金融監(jiān)管、稅務(wù)、海關(guān)、大數(shù)據(jù)等相關(guān)單位之間的信息共享和業(yè)務(wù)協(xié)同，建立市場(chǎng)主體注銷網(wǎng)上服務(wù)專區(qū)，制定標(biāo)準(zhǔn)化規(guī)則，完善市場(chǎng)主體注銷聯(lián)動(dòng)服務(wù)，提高注銷登記效率。

第四條 市場(chǎng)主體因下列情形終止經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)依法向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

（一）章程或者協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)，但通過(guò)修改章程或者協(xié)議約定而存續(xù)的除外；

（二）經(jīng)營(yíng)期限屆滿未延期的；

（三）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷的；

（四）因合并或者分立需要解散的；

（五）經(jīng)法定程序作出決議解散的；

（六）被依法宣告破產(chǎn)的；

（七）人民法院依法予以解散的；

（八）法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。

市場(chǎng)主體注銷依法須經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)批準(zhǔn)后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。市場(chǎng)主體注銷前依法應(yīng)當(dāng)清算的，應(yīng)當(dāng)自清算結(jié)束之日起三十日內(nèi)申請(qǐng)注銷登記。

第五條 市場(chǎng)主體申請(qǐng)注銷登記，應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)提交申請(qǐng)書(shū)和法律、法規(guī)規(guī)定的其他材料，并對(duì)其真實(shí)性、合法性、有效性承擔(dān)責(zé)任，不得提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得注銷登記。

登記機(jī)關(guān)對(duì)申請(qǐng)人提交的材料和信息進(jìn)行形式審查。對(duì)申請(qǐng)材料齊全、符合法定形式的予以確認(rèn)并當(dāng)場(chǎng)登記。不能當(dāng)場(chǎng)登記的，應(yīng)當(dāng)在三個(gè)工作日內(nèi)予以登記；情形復(fù)雜的，經(jīng)登記機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，可以再延長(zhǎng)三個(gè)工作日。登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)后，市場(chǎng)主體終止。

申請(qǐng)材料不齊全或者不符合法定形式的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)一次性告知申請(qǐng)人需要補(bǔ)正的材料。

利害關(guān)系人認(rèn)為登記機(jī)關(guān)受理的注銷登記申請(qǐng)不符合法定條件的，可以通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)或者直接向登記機(jī)關(guān)提出異議，提交相應(yīng)證明材料，并對(duì)證明材料的真實(shí)性負(fù)責(zé)。登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)對(duì)利害關(guān)系人提出的異議進(jìn)行審查，作出是否注銷的決定。

第六條 市場(chǎng)主體申請(qǐng)注銷登記前，應(yīng)當(dāng)依法辦理分支機(jī)構(gòu)注銷登記。

注銷分支機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)自注銷決議或者決定作出之日起三十日內(nèi)向該分支機(jī)構(gòu)的登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。

市場(chǎng)主體已經(jīng)注銷導(dǎo)致其分支機(jī)構(gòu)無(wú)法辦理注銷登記的，該分支機(jī)構(gòu)注銷可以由已經(jīng)注銷主體的繼受主體或者投資主體代為辦理。

第七條 市場(chǎng)主體未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或者已將債權(quán)債務(wù)清償完結(jié)的，未發(fā)生或者已結(jié)清清償費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金、應(yīng)繳納稅款（滯納金、罰款），并由全體投資人書(shū)面承諾對(duì)上述情況的真實(shí)性承擔(dān)法律責(zé)任的，可以適用簡(jiǎn)易注銷程序。上市股份有限公司和涉及國(guó)家規(guī)定實(shí)施準(zhǔn)入特別管理措施的外商投資企業(yè)除外。

第八條 市場(chǎng)主體有下列情形之一的，不適用簡(jiǎn)易注銷程序：

（一）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷的；

（二）被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄的；

（三）存在股權(quán)或者投資權(quán)益被凍結(jié)、出質(zhì)或者動(dòng)產(chǎn)抵押等情形的；

（四）市場(chǎng)主體的分支機(jī)構(gòu)未辦理注銷登記的；

（五）有正在被立案調(diào)查或者采取行政強(qiáng)制、被予以行政處罰、司法協(xié)助等情形的；

（六）注銷依法須經(jīng)批準(zhǔn)的；

（七）法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。

登記機(jī)關(guān)審查市場(chǎng)主體簡(jiǎn)易注銷登記申請(qǐng)時(shí)，發(fā)現(xiàn)其存在前款第二項(xiàng)、第三項(xiàng)、第四項(xiàng)規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)告知市場(chǎng)主體待上述情形消失后可以再次依程序公示申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷登記。

第九條 市場(chǎng)主體選擇申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷登記的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示簡(jiǎn)易注銷登記申請(qǐng)及全體投資人承諾書(shū)等信息，公示期為七日。公示期屆滿，相關(guān)單位、利害關(guān)系人未提出異議的，市場(chǎng)主體應(yīng)當(dāng)自公示期屆滿之日起二十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。

個(gè)體工商戶通過(guò)簡(jiǎn)易程序申請(qǐng)注銷登記的，無(wú)需公示。由登記機(jī)關(guān)將個(gè)體工商戶的注銷登記申請(qǐng)推送至稅務(wù)等相關(guān)單位，相關(guān)單位在十日內(nèi)沒(méi)有提出異議的，可以直接辦理注銷登記。

第十條 利害關(guān)系人對(duì)市場(chǎng)主體公示的簡(jiǎn)易注銷登記申請(qǐng)及全體投資人承諾書(shū)等信息有異議的，可以在公示期內(nèi)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)或者直接向登記機(jī)關(guān)提出，提交相應(yīng)證明材料，并對(duì)證明材料的真實(shí)性負(fù)責(zé)。

第十一條 市場(chǎng)主體申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷登記，應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)提交以下材料：

（一）申請(qǐng)書(shū)；

（二）全體投資人承諾書(shū)或者人民法院終結(jié)強(qiáng)制清算程序的裁定、終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定。

個(gè)體工商戶通過(guò)簡(jiǎn)易程序申請(qǐng)注銷登記的，無(wú)需提交承諾書(shū)。

第十二條 市場(chǎng)主體因通過(guò)其登記的住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無(wú)法取得聯(lián)系被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄滿兩年的，登記機(jī)關(guān)可以對(duì)其作出除名決定。

第十三條 登記機(jī)關(guān)作出除名決定前，應(yīng)當(dāng)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示，公示期為三十日。

公示期屆滿，相關(guān)單位、利害關(guān)系人未提出異議的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)作出除名決定，以統(tǒng)一社會(huì)信用代碼代替市場(chǎng)主體名稱，并向社會(huì)公示，但公示期屆滿前有下列情形之一的除外：

（一）市場(chǎng)主體已經(jīng)辦理住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所變更登記，或者提供的證據(jù)能夠證明其仍在登記的住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所經(jīng)營(yíng)的；

（二）登記機(jī)關(guān)已經(jīng)受理市場(chǎng)主體的注銷登記申請(qǐng)或者市場(chǎng)主體已經(jīng)被依法注銷的；

（三）法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。

第十四條 市場(chǎng)主體被除名后，應(yīng)當(dāng)依法完成清算、辦理注銷登記，不得從事與清算或者注銷無(wú)關(guān)的活動(dòng)。被除名期間市場(chǎng)主體存續(xù)。

第十五條 市場(chǎng)主體有下列情形之一的，登記機(jī)關(guān)可以對(duì)其作出依職權(quán)注銷的決定，辦理注銷登記：

（一）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷滿六個(gè)月未申請(qǐng)注銷登記的；

（二）經(jīng)營(yíng)期限屆滿六個(gè)月未延期或者未申請(qǐng)注銷登記的；

（三）依法歇業(yè)期限屆滿未恢復(fù)營(yíng)業(yè)或者未申請(qǐng)注銷登記的；

（四）依法被除名滿六個(gè)月未申請(qǐng)注銷登記的；

（五）法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。

第十六條 登記機(jī)關(guān)依職權(quán)擬對(duì)市場(chǎng)主體注銷的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進(jìn)行公示，公示期為三十日。

公示期內(nèi)，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)向自然資源和規(guī)劃、人力資源和社會(huì)保障、稅務(wù)、人民法院等相關(guān)單位征詢市場(chǎng)主體是否涉及不動(dòng)產(chǎn)權(quán)利登記、拖欠職工工資、欠繳社會(huì)保險(xiǎn)、欠繳稅款及未結(jié)涉稅事項(xiàng)和審理、辦理或者執(zhí)行中的案件等情形以及情況。相關(guān)單位收到征詢意見(jiàn)函后應(yīng)當(dāng)于十個(gè)工作日內(nèi)書(shū)面答復(fù)。

第十七條 公示期屆滿，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)作出依職權(quán)注銷的決定，并向社會(huì)公布，但公示期內(nèi)有下列情形之一的除外：

（一）市場(chǎng)主體在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示清算信息或者申請(qǐng)注銷登記的；

（二）利害關(guān)系人或者相關(guān)單位提出異議的。

市場(chǎng)主體在被注銷公示期內(nèi)主動(dòng)申請(qǐng)注銷登記的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依法為其辦理注銷登記。

第十八條 存在下列情形之一的，登記機(jī)關(guān)或者其上級(jí)機(jī)關(guān)，根據(jù)利害關(guān)系人請(qǐng)求或者依照職權(quán)，應(yīng)當(dāng)撤銷依職權(quán)注銷決定：

（一）利害關(guān)系人提供的人民法院、仲裁機(jī)構(gòu)的生效法律文書(shū)或者其他證據(jù)能夠證明被依職權(quán)注銷的市場(chǎng)主體債權(quán)債務(wù)尚未清理完結(jié)，需要恢復(fù)該市場(chǎng)主體登記進(jìn)行清算的；

（二）清算義務(wù)人依法組織清算并申請(qǐng)辦理注銷登記的；

（三）違反法定程序作出注銷決定的；

（四）根據(jù)本條例第十五條第一項(xiàng)、第四項(xiàng)規(guī)定作出依職權(quán)注銷決定的情形被依法撤銷的；

（五）為了國(guó)家利益或者社會(huì)公共利益，需要恢復(fù)被依職權(quán)注銷的市場(chǎng)主體登記的；

（六）其他應(yīng)當(dāng)撤銷的情形。

第十九條 因市場(chǎng)主體已經(jīng)注銷導(dǎo)致其出資的市場(chǎng)主體無(wú)法辦理注銷登記的，可以由該已經(jīng)注銷主體的繼受主體或者投資主體代為辦理。

因市場(chǎng)主體之外的其他主體已經(jīng)撤銷或者注銷導(dǎo)致其管理或者出資的市場(chǎng)主體無(wú)法辦理注銷登記的，可以由該已經(jīng)撤銷或者注銷主體的繼受主體或者上級(jí)主管單位代為辦理。

第二十條 清算義務(wù)人未依法履行清算、申請(qǐng)注銷登記義務(wù)，造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)民事責(zé)任，并三年內(nèi)不得擔(dān)任其他市場(chǎng)主體的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

市場(chǎng)主體未經(jīng)清算被依法注銷的，其清算義務(wù)人依法承擔(dān)的組織清算義務(wù)不變。

第二十一條 市場(chǎng)主體提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得注銷登記的，由登記機(jī)關(guān)撤銷登記，依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定予以處罰，并將市場(chǎng)主體列入嚴(yán)重違法失信名單予以懲戒。

市場(chǎng)主體被撤銷簡(jiǎn)易注銷登記的，應(yīng)當(dāng)按照一般注銷程序申請(qǐng)注銷登記。

登記機(jī)關(guān)撤銷市場(chǎng)主體注銷登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)將市場(chǎng)主體恢復(fù)到注銷前的狀態(tài)。第三人已經(jīng)注冊(cè)使用被注銷市場(chǎng)主體名稱的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)恢復(fù)被注銷市場(chǎng)主體的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼，不再保留原名稱。

第二十二條 各級(jí)人民政府市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)及其工作人員在注銷登記管理中濫用職權(quán)、弄虛作假、玩忽職守、徇私舞弊的，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第二十三條 本條例自2022年3月1日起施行。