證監(jiān)會開給鮮言的罰單接踵而來。繼匹凸匹之后，鮮言曾經(jīng)“染指”、混亂程度刷新A股紀(jì)錄的ST慧球也被監(jiān)管層重點懲處。ST慧球23日晚公告，公司當(dāng)日收到了四份證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》。不僅曾經(jīng)隱身在公司背后的實控人鮮言被開出合計150萬元罰單并被市場禁入，ST慧球前實控人顧國平亦被罰180萬并遭終身禁入，其余涉案高管同時被處以不同程度懲罰。

　　隱瞞控制權(quán)交接

　　誰的慧球？這個問題曾經(jīng)迷惑著市場各方。今日罰單還原了顧國平、鮮言交接ST慧球控制權(quán)的過程。

　　經(jīng)查，在顧國平公告2016年1月9日成為ST慧球?qū)嵖厝藬?shù)月之后，鮮言和顧國平的接觸其實已經(jīng)開始。同年4月26日，鮮言與顧國平會面商談，達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向。次日，鮮言實際控制的上海躬盛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“上海躬盛”）與顧國平簽訂《經(jīng)營權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》等系列協(xié)議。同年4月27日，顧國平開始向上海躬盛移交ST慧球的印鑒、證照、財務(wù)資料、人力資源部章、勞動合同專用章。5月23日，公司召開股東大會，表決通過溫利華、董文亮、劉光如為公司董事的議案。上述新當(dāng)選董事均為根據(jù)鮮言要求被提名，溫、董兩人均為鮮言實際控制的上?？氯蓹?quán)投資基金之員工，劉光如與鮮言為朋友關(guān)系。7月18日，顧國平辭去董事長職務(wù)。同日，在鮮言建議下，ST慧球選舉董文亮為董事長。

　　盡管2016年7月21日開始，瑞萊嘉譽持續(xù)買入公司股票且至同年10月10日已成為第一大股東，但由于瑞萊嘉譽并未及時改組董事會，公司仍由鮮言實際控制。至2017年1月10日，ST慧球披露董文亮、溫利華等五位董事辭職，鮮言不再實際支配公司行為，不再構(gòu)成對公司的實際控制。綜上，證監(jiān)會認(rèn)定，鮮言不晚于2016年7月18日成為ST慧球?qū)嶋H控制人。

　　但是，2016年7月20日，ST慧球在回復(fù)上交所問詢函中稱“截至目前公司實際控制人并未發(fā)生變化，仍為顧國平先生”。同年8月8日、8月29日，ST慧球在提示公告和《2016年半年度報告》中，均披露公司實控人未發(fā)生變更。上述披露與事實不符，為虛假記載。

　　證監(jiān)會認(rèn)定，鮮言作為ST慧球?qū)嶋H控制人，作為公司信息披露事項的最終決策者，其行為已違法《證券法》相關(guān)條款。同時，董文亮作為公司董事長，是上市公司信息披露工作的直接領(lǐng)導(dǎo)者，對虛假信息披露負(fù)有直接責(zé)任，是公司違法行為的直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　證監(jiān)會決定，擬對ST慧球責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元的罰款；擬對鮮言、董文亮均給予警告，并分別處以60萬元、30萬元的罰款；同時擬認(rèn)定鮮言、董文亮為證券市場禁入者，自宣布決定之日起，鮮言、董文亮終身不得從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。

　　同時，在此次權(quán)益變動過程中，上述協(xié)議簽訂及執(zhí)行構(gòu)成重大事件，公司未披露重大事件的行為違反了《證券法》規(guī)定。顧國平作為公司董事長，對未及時披露相關(guān)信息負(fù)有直接責(zé)任，是ST慧球違法行為的直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　證監(jiān)會據(jù)此擬做出處罰，對ST慧球責(zé)令改正，給予警告，并處以60 萬元的罰款；對顧國平給予警告，并處以90 萬元的罰款，并認(rèn)定顧國平為證券市場禁入者，自宣布決定之日起，顧國平終身不得從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。

　　炮制1001項議案

　　隱瞞控制權(quán)交接情況，實控人“隱身”的局面，恰給慧球此后信息披露混亂、公司治理亂象叢生埋下了隱患。而后期公司董事會炮制的“一千零一項議案”事件，則將公司推向了混亂的“拋物線頂點”。今日的告知書中，監(jiān)管機構(gòu)對該事件有了明確的性質(zhì)認(rèn)定，相關(guān)責(zé)任人因?qū)?yán)肅公告視為兒戲，遭到了集體終身禁入的嚴(yán)厲處罰。

　　經(jīng)查，2016年12月31日至2017 年1月2日，公司董秘陸俊安根據(jù)實控人、證代鮮言指使，起草了1001項議案。2017年1月3 日，ST慧球以通訊方式召開董事會，通過上述議案，董事會決議上簽字同意的董事為董文亮、李占國、劉光如、溫利華，對決議棄權(quán)的董事為劉士林。1月3日、4日，公司兩次向上交所報送文件，因內(nèi)容矛盾、邏輯混亂，申請未獲批準(zhǔn)。1月4日，根據(jù)鮮言指使，陸俊安安排他人注冊了域名為“”的網(wǎng)站，并指揮他人將修改減少后的996 項議案的臨時股東大會的通知和收到上交所監(jiān)管工作函的公告等兩份文件，以鏈接的形式刊登于上述網(wǎng)站，公眾通過點擊鏈接即可閱讀上述兩份文件。同日，陸俊安使用鮮言旗下的上海柯塞威辦公電腦，以“神獸出沒”的用戶名登錄東方財富網(wǎng)股吧，將照片版的兩文件通過股吧向公眾披露。

　　證監(jiān)會認(rèn)為，ST慧球董事會審議部分議案的行為，違背了公司法的相關(guān)規(guī)定；其中一些議案提議內(nèi)容系《憲法》明確規(guī)定。證監(jiān)會指出，遵守包括《憲法》在內(nèi)的所有法律，是公司法明確規(guī)定的公司義務(wù)，不是公司董事會可以超越法定權(quán)限，自由決策的事項。公司董事會嚴(yán)重超越法定職權(quán)，審議《憲法》作出明確規(guī)定的事項的行為，違反了公司法相關(guān)規(guī)定。

　　證監(jiān)會指出，任何上市公司都不得打著信息披露的幌子，發(fā)布違背法律規(guī)定、破壞社會道德的內(nèi)容，不得無視法律規(guī)定，突破社會主義道德底線，挑戰(zhàn)監(jiān)管權(quán)威。

　　證監(jiān)會認(rèn)為，ST慧球所披露內(nèi)容存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。一是披露大量無事實可能性、無法律基礎(chǔ)的虛假信息；二是發(fā)布大量矛盾信息，誤導(dǎo)公司股東對董事會在職工薪資變動、董事會人員變更、經(jīng)營地址變動等方面真實意見的認(rèn)知；三是公司披露議案時存在重大遺漏。對于確屬股東大會可表決事項的議案，根據(jù)規(guī)定，股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋，上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露待表決議案的內(nèi)容，但公司披露的議案，均只有議案標(biāo)題，而無任何具體內(nèi)容，存在重大遺漏。

　　證監(jiān)會擬決定，對ST慧球責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元的罰款；對鮮言給予警告，并處以90萬元的罰款；對董文亮等四名原董事、原董秘陸俊安給予警告，并分別處以30 萬元罰款；對劉士林給予警告，并處以20 萬元罰款。同時，證監(jiān)會擬認(rèn)定鮮言、董文亮、溫利華、李占國、劉光如、陸俊安為證券市場禁入者，自宣布決定之日起，上述六人終身不得從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。

　　顧國平“潛伏”被罰

　　另一份告知書則揭示，上市公司實際控制人方面的不實披露問題，早在顧國平入主時就已經(jīng)存在。顧國平對外正式以公司實控人身份亮相是2016年的1月9日；但是，其真正入主時間提前了至少一年。

　　經(jīng)監(jiān)管認(rèn)定，不晚于2014年12月29日，顧國平通過指定第三方中信證券持有公司3.8%的股權(quán)，并通過與ST慧球股東及重組方的協(xié)商、協(xié)議安排，成為公司董事長及法人代表，并實際掌控公司董事會，對ST慧球的重大合同簽訂、股權(quán)結(jié)構(gòu)變更等重大事項均具有決策權(quán)，可實際支配上市公司的行為。

　　但2014年12月1日至2016年1月8日，ST慧球在《2014年年度報告》、《2015年半年度報告》以及多達(dá)22份臨時公告中，均披露ST慧球不存在實際控制人。證監(jiān)會認(rèn)定，公司披露的上述公告均違反了《證券法》第63條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第193條所述違法行為。證監(jiān)會認(rèn)定，顧國平作為公司董事長，對虛假信息披露負(fù)有直接責(zé)任，是公司違法行為的直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　據(jù)此，證監(jiān)會對ST慧球責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元的罰款；對顧國平給予警告，并處以90萬元的罰款，同時擬認(rèn)定顧國平為證券市場禁入者。趙一蕙

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