近期一些上市公司重要股東(持股5%以上股東)頻繁減持、“精準”減持、“清倉式”減持等行為,引發(fā)市場廣泛關注。業(yè)內(nèi)人士表示,在加大力度打擊違法違規(guī)減持的同時,監(jiān)管部門有望進一步完善大股東及董監(jiān)高減持制度。上市公司股東減持股份必須依法合規(guī),不能恣意妄為。接受中國證券報記者采訪的專家表示,應完善相關制度,疏堵結合規(guī)范減持行為。重要股東及董監(jiān)高都是內(nèi)幕信息知情人,完善減持制度應注意防范和打擊內(nèi)幕交易、操縱市場、虛假信息披露等違法違規(guī)行為。
減持須依法合規(guī)
Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示,截至2月15日,今年以來滬深上市公司共發(fā)布232份減持公告,A股上市公司重要股東、董監(jiān)高及其親屬的凈減持金額累計達107.68億元,去年的減持金額累計達3609億元。去年有338位股東在經(jīng)歷一輪或多輪減持后,持股數(shù)已變?yōu)榱?,實現(xiàn)“清倉式”減持,涉及275家上市公司。
除“清倉式”減持外,“精準”減持也多次出現(xiàn)。部分上市公司重要股東在利空消息發(fā)布之前減持,或涉嫌與一些機構合謀推高股價后再減持,或通過高送轉(zhuǎn)“掩護”其減持。這些行為嚴重擾亂了資本市場秩序,損害了中小投資者合法權益。重要股東及董監(jiān)高減持的理由大多是“個人資金需要”、“企業(yè)發(fā)展需要”等。
南開大學金融發(fā)展研究院教授田利輝認為,目前重要股東及董監(jiān)高減持存在的問題是制度不夠完善、信息披露不夠充分、存在內(nèi)幕交易。違法違規(guī)減持會動搖市場信心,應該依法嚴懲。
隨著IPO常態(tài)化,未來A股仍面臨較大減持壓力。Wind數(shù)據(jù)顯示,一季度A股將迎來總量達1443.57億股、市值約1.87萬億元的限售股解禁。
證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍此前表示,股份轉(zhuǎn)讓是上市公司股東的基本權利,但權利的行使必須依法合規(guī),在不影響市場秩序的前提下進行。大股東在減持股份時應當誠實守信,嚴格按照法律法規(guī)、自律規(guī)則并遵守承諾,不得濫用控制地位和信息優(yōu)勢侵害中小股東合法權益。對于減持過程中涉嫌信息披露虛假、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為,證監(jiān)會將堅決查處,嚴格追責。
成熟市場經(jīng)驗可資借鑒
規(guī)范股東股份轉(zhuǎn)讓權利以保障中小投資者利益和市場穩(wěn)定性,是各國證券市場的通行做法。
田利輝表示,美國、中國香港地區(qū)等發(fā)達證券市場在鎖定期和信息披露方面有嚴格的要求和明確的規(guī)則。規(guī)則的核心是公開、公平、公正。美國證監(jiān)會(SEC)通過制定144規(guī)則的方式明確了可以獲得豁免的方式,從而構成了美國關于證券減持的規(guī)定。此外,美國的內(nèi)幕交易規(guī)則對大股東及董事、高管的減持有一定約束作用。例如,鎖定期方面,144規(guī)則對所有受限證券均規(guī)定了鎖定期,并根據(jù)發(fā)行人類型的不同,規(guī)定了不同的鎖定期。
交易申報要求方面,發(fā)行人的關聯(lián)方在任意3個月內(nèi)減持總量超過5000股,或總金額超過5萬美元的,應當向SEC提交144表格。需要填寫的信息主要涉及發(fā)行人的基本信息、本次減持數(shù)量、前3個月的減持情況等。如果減持的證券在全國性證券交易所交易,證券持有人還應向交易所遞送144表格。
交易方式要求方面,發(fā)行人的關聯(lián)方只有通過“委托經(jīng)紀商進行交易”、“直接與做市商進行交易”、“無風險自營交易”等方式減持時,才無需向SEC注冊。
減持數(shù)量限制方面,發(fā)行人的關聯(lián)方每任意3個月內(nèi)可減持證券的數(shù)量總額不得超過“發(fā)行人流通在外證券總量的1%”、“履行交易申報要求的前4周內(nèi),該證券的每周平均交易量”兩值中的較大值。
中國香港地區(qū)主要從鎖定期和信息披露兩個方面對持股5%以上的股東以及董事、高管的股票減持予以具體規(guī)定。鎖定期方面,控股股東在公司上市之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,7至12個月內(nèi)不得喪失控股地位。允許控股股東質(zhì)押,但應如實披露。IPO前承諾購買一定數(shù)量的機構投資者和大型企業(yè)也要受鎖定期限制,時間通常為6個月。信息披露方面,董事和高管須披露所有交易,即便持有極少量的股份或債券也要披露。一般情況下,持股5%以上的股東以及董事、高管應當在需要披露的事件發(fā)生后的3個營業(yè)日內(nèi),按照香港證監(jiān)會制定的表格填報相關信息,并按照證監(jiān)會要求的時間向上市公司和聯(lián)交所發(fā)出通知。香港聯(lián)交所應及時通過交易所網(wǎng)站公開披露。對于個別情況,填報信息的時間可以延長至10個交易日內(nèi)。
疏堵并舉完善相關制度
業(yè)內(nèi)人士指出,部分上市公司重要股東通過大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式,繞過“上市公司大股東在三個月內(nèi)通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數(shù),不得超過公司股份總數(shù)的百分之一”等監(jiān)管要求,在短期內(nèi)實現(xiàn)大規(guī)模減持甚至“清倉式”減持。
專家表示,應完善相關制度,疏堵結合規(guī)范減持行為。從美國、中國香港證券市場的實踐來看,大多從限售期、減持方式、減持數(shù)量等多方面對減持行為進行規(guī)范和限制。其中,鎖定期雖然并不算太長,但相關的交易申報、信息披露及減持數(shù)量要求比較嚴格??稍诮梃b境外證券市場減持制度的基礎上,結合證券市場投資者結構、上市公司股東結構等實際情況,取長補短,完善關于大股東及董監(jiān)高減持的制度,建立監(jiān)管其減持行為的長效機制,引導大股東及董監(jiān)高依法、透明、有序減持。
田利輝認為,重要股東和董監(jiān)高減持制度需要從法理和細節(jié)等方面進一步完善。在法理上,內(nèi)部人減持必須秉持三公原則;在細節(jié)上,內(nèi)部人減持需要防范種種事中的精心隱秘手段,事先明確規(guī)則,事后落實嚴懲。
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