股權(quán)結(jié)構(gòu)分散 公司治理缺位

　　無實際控制人公司招來“野蠻人”

　　□本報記者 官平

　　某上市公司董事會辦公室里的幾個小伙子最近因為股東的股權(quán)爭奪戰(zhàn)忙得團(tuán)團(tuán)轉(zhuǎn)，辦公電話接二連三地響起，傳真機、電子郵件要時刻關(guān)注，生怕漏了材料造成失誤。

　　作為這里的一名小職員，劉琦（化名）既煩惱又無奈地說：“我們每天很大一部分工作就是做解釋?！贝蟀肽陙?，劉琦所在的上市公司發(fā)生股權(quán)爭奪戰(zhàn)。經(jīng)過幾番較量，公司陷入“無實際控制人”狀態(tài)。在劉琦看來，這種狀態(tài)是中小投資者不愿意看到的，公司不得不將較多精力用來處理溝通工作，這對公司發(fā)展是不利的。

　　沒有實際控制人的上市公司并不鮮見。Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至10月19日，共有142家A股公司無實際控制人。業(yè)內(nèi)人士表示，近年來，無實際控制人的上市公司數(shù)量有所增加。一些公司雖然股權(quán)分散，沒有實際控制人，但由于公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，無實際控制人并不影響公司的正常運營與發(fā)展。不過，另一些無實際控制人的公司頻頻陷入股權(quán)爭奪戰(zhàn)，并且由于公司治理結(jié)構(gòu)不完善，其發(fā)展和投資價值受到影響。

　　“野蠻人”覬覦

　　今年以來，萬科公司股權(quán)爭奪戰(zhàn)成為市場焦點之一。此外，*ST山水、西安旅游、武昌魚等公司先后被舉牌?！芭e牌潮”洶涌，部分上市公司對“野蠻人”望而生畏，不得不出臺措施應(yīng)對。一些“野蠻人”表態(tài)稱，并不試圖獲取公司的控制權(quán)。

　　聲明無意奪取實際控制權(quán)的險資國華人壽，四度舉牌天宸股份，目前已穩(wěn)居第二大股東位置。盡管陽光保險一再表示不謀求控股地位，仍“逼?！币晾煞荩笳咄Ｅ浦两?。

　　從“野蠻人”舉牌的上市公司共性來看，除股權(quán)分散外，大多具備低估值、高股息率、市值較大的特征，并且多數(shù)沒有實際控制人。例如，陽光保險舉牌伊利股份，新華聯(lián)控股舉牌北京銀行，被相中的上市公司均無實際控制人。

　　“股東之間的股權(quán)爭斗是我們最不愿看到的，不僅我們工作上需要溝通的事情會大大增多，而且對公司整體發(fā)展很不利?！眲㈢f，公司股東有時因為股權(quán)糾紛而對簿公堂，董事會辦公室就要忙于準(zhǔn)備和傳達(dá)各種材料，特別是信息披露需要小心謹(jǐn)慎，現(xiàn)在大家都希望公司股權(quán)結(jié)構(gòu)能盡快穩(wěn)定。

　　并購題材受熱捧

　　部分無實際控制人的上市公司存在被并購的預(yù)期，因而成為二級市場資金熱捧的對象。以萬科A為例，公司2015年底遭遇舉牌以來，其股價幾乎翻倍。

　　數(shù)據(jù)顯示，下半年以來，A股共有25家上市公司被舉牌，包括西安旅游、新筑股份、恒順眾昇、康躍科技、三峽水利、*ST山水、ST慧球等。對于未來12個月內(nèi)是否繼續(xù)增持，有的舉牌方給出肯定回答，有的表示不排除，也有的表示不會繼續(xù)增持。

　　上海一投行人士告訴中國證券報記者，資本市場對增持概念非常敏感，無實際控制人的上市公司容易引發(fā)大資金舉牌興趣，而相當(dāng)一部分A股投資者的策略是跟隨大資金的步伐。舉牌事件發(fā)生后，往往能吸引大批跟風(fēng)資金，帶來一場炒作盛宴。對于一些投資者來說，跟蹤無實際控制人的上市公司已經(jīng)成為一種主題投資的思路。以最近一家宣布無實際控制人的公司神開股份為例，公司日前發(fā)布公告稱，結(jié)合目前公司股東持股及董事會成員構(gòu)成情況，經(jīng)審慎判斷，公司認(rèn)定業(yè)祥投資不再是上市公司控股股東，同時公司目前無實際控制人。公告發(fā)布并復(fù)牌后，公司股價已經(jīng)“四連陽”，累計上漲幅度超過16%。

　　治理結(jié)構(gòu)待完善

　　炒作“無實際控制人概念股”并非萬無一失。上述投行人士指出，一些上市公司的治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范，無實際控制人的狀態(tài)可能嚴(yán)重影響公司基本面和長期投資價值，此類公司可能面臨的風(fēng)險難以估計。

　　根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十四條，具備下列條件之一即擁有上市公司控制權(quán)：投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；投資者可實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會決議產(chǎn)生重大影響；證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　目前共有142家A股公司處于無實際控制人狀態(tài)，其中以制造業(yè)與金融業(yè)的公司最多，金融業(yè)公司有27家，制造業(yè)公司有72家，信息技術(shù)類公司有17家。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，無實際控制人公司最關(guān)鍵的在于其治理結(jié)構(gòu)是否完善。金融機構(gòu)一般都有優(yōu)秀的管理層，能得到客戶和投資者充分的信任與尊重，所以即使沒有實際控制人，公司仍能發(fā)展得不錯。金融業(yè)公司體量較大，有的公司沒有實際控制人在情理之中。另一些“無主”的上市公司不僅存在治理結(jié)構(gòu)缺陷，而且長期經(jīng)營業(yè)不善，投資者在投資此類公司時應(yīng)謹(jǐn)慎。

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