萬(wàn)科重組遭華潤(rùn)強(qiáng)烈反對(duì) 分析稱利益分歧是主因

　　央廣網(wǎng)北京6月20日消息(記者沈靜文)據(jù)中國(guó)之聲《新聞縱橫》報(bào)道，萬(wàn)科究竟是誰(shuí)的萬(wàn)科？新一季劇情正在上演。18日凌晨，萬(wàn)科先后在聯(lián)交所和深交所發(fā)布公告，擬收購(gòu)深鐵旗下前海國(guó)際100%股權(quán)，初步交易價(jià)格為456億元。若收購(gòu)成功，深鐵將晉身萬(wàn)科第一大股東。

　　該方案遭到股東方華潤(rùn)的強(qiáng)烈反對(duì)，在17日下午召開的萬(wàn)科董事會(huì)會(huì)議中，華潤(rùn)派駐萬(wàn)科的3名董事投下了反對(duì)票。根據(jù)萬(wàn)科發(fā)布的決議公告，11名董事7票同意、3票反對(duì)、1票回避表決，相關(guān)收購(gòu)議案獲得通過(guò)。

　　對(duì)此結(jié)果，華潤(rùn)集團(tuán)18日再次發(fā)布正式公告，“華潤(rùn)集團(tuán)3名派出董事對(duì)預(yù)案投了反對(duì)票，并質(zhì)疑決議已獲通過(guò)的合法性，對(duì)萬(wàn)科沒有事前認(rèn)真考慮董事意見就發(fā)布議案已獲通過(guò)的公告表示強(qiáng)烈不滿。

　　6月17日，萬(wàn)科深鐵重組預(yù)案通過(guò)董事會(huì)，11個(gè)席位當(dāng)中，7票同意，3票反對(duì)，1票回避表決。其中預(yù)案內(nèi)容是：深圳地鐵向萬(wàn)科注入兩個(gè)超級(jí)項(xiàng)目，分別位于深圳前海與深圳香蜜湖片區(qū)，體量分別為127萬(wàn)方與53萬(wàn)方，作價(jià)456.13億元，萬(wàn)科以每股15.88元發(fā)行新股28.7億股進(jìn)行購(gòu)買。

　　對(duì)于華潤(rùn)來(lái)說(shuō)，大股東地位的不斷下降是個(gè)難以接受的事實(shí)。

　　2015年7月起，寶能開始舉牌萬(wàn)科，一直到12月末，寶能代替華潤(rùn)成為萬(wàn)科第一大股東，王石明確表達(dá)不歡迎后，萬(wàn)科計(jì)劃引入“白衣騎士”奪回公司控制權(quán)。安邦、深圳地鐵都成為救萬(wàn)科的關(guān)鍵籌碼，但也引起萬(wàn)科與第一大股東華潤(rùn)之間的糾紛。一旦萬(wàn)科深鐵重組預(yù)案方案通過(guò)，萬(wàn)科第一大股東是深圳地鐵，持股比例是20.65%；“寶能系”深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動(dòng)人持股比由24.26%降為19.27%；第三大股東是華潤(rùn)，華潤(rùn)持股比例由15.24%降為12.1%。

　　萬(wàn)科上市25年，華潤(rùn)當(dāng)了16年的大股東，直到“寶能系”的闖入才屈居老二。然而今天，華潤(rùn)這個(gè)曾經(jīng)王石口中備受贊譽(yù)的“最好的大股東”，已經(jīng)變成萬(wàn)科最大的反對(duì)者。

　　眼下，萬(wàn)科管理層與華潤(rùn)方面最重要的爭(zhēng)執(zhí)焦點(diǎn)在于重組預(yù)案是否已經(jīng)通過(guò)。根據(jù)萬(wàn)科2015年年報(bào)，萬(wàn)科董事會(huì)成員共11人。會(huì)議應(yīng)到董事11名，親自出席及授權(quán)出席董事11名。獨(dú)立董事張利平向董事會(huì)書面申明潛在的關(guān)聯(lián)與利益沖突，因此回避議案投票表決。華潤(rùn)方面認(rèn)為，11個(gè)席位當(dāng)中，7票同意，3票反對(duì)，1票回避表決，投票率是7/11，小于《萬(wàn)科公司章程》第13條投票達(dá)到全體董事的2/3的規(guī)定，也不符合《公司法》第104條。萬(wàn)科方面則認(rèn)為，在1票回避表決后，相關(guān)議案由無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的10名董事進(jìn)行表決，投票率是7/10，因此萬(wàn)科重組預(yù)案具備法律效應(yīng)。在開源證券高級(jí)策略分析師楊?？磥?lái)，兩種說(shuō)法各有依據(jù)，但華潤(rùn)要想翻盤，勝算不大。

　　楊海分析認(rèn)為，這兩種判斷方式都有可取之處。單從目前看，華潤(rùn)勝算概率并不大。但現(xiàn)在外界還有另一種猜測(cè)，如果華潤(rùn)和寶能系聯(lián)手的話，可能導(dǎo)致方案不被通過(guò)，引進(jìn)的新東家恐怕還會(huì)有很大爭(zhēng)議。

　　雖然爭(zhēng)執(zhí)還在繼續(xù)，萬(wàn)科18日以董事會(huì)名義發(fā)布決議公告稱，11名董事7票同意、3票反對(duì)、1票回避表決，通過(guò)了相關(guān)收購(gòu)議案。華潤(rùn)已經(jīng)向萬(wàn)科發(fā)送了律師函，引入深鐵重組方案是否通過(guò)尚無(wú)定論，華潤(rùn)的律師堅(jiān)持投票結(jié)果無(wú)效。

　　房地產(chǎn)與金融資深評(píng)論人黃立沖分析，從華潤(rùn)角度來(lái)說(shuō)，利益分歧是雙方關(guān)系急轉(zhuǎn)直下的根本原因。在萬(wàn)科的股權(quán)比例來(lái)講，華潤(rùn)只是個(gè)小股東，只不過(guò)它有管理層的便利，所以話語(yǔ)權(quán)更多。在和諧的環(huán)境下，大家是同一方，但在利益互相矛盾的情況下，從萬(wàn)科管理層來(lái)說(shuō)，控制公司是最重要的，但從股東角度來(lái)說(shuō)，股權(quán)最大化、利益獲得最大回報(bào)是最重要的。當(dāng)它認(rèn)為萬(wàn)科管理層用一些方式去影響它的股權(quán)利益時(shí)，再和諧也會(huì)跳出來(lái)反對(duì)的。

　　事實(shí)上，即便預(yù)案通過(guò)，重組也并非板上釘釘。萬(wàn)科預(yù)計(jì)在2016年8月召開第二次董事會(huì)審議引入深鐵的正式重組方案，此時(shí)華潤(rùn)可以提出否決；萬(wàn)科最快于2016年9月底召開臨時(shí)股東大會(huì)投票，最終決定是否實(shí)施重組，這時(shí)寶能和華潤(rùn)都可以提出否決。

　　分析人士認(rèn)為，待到進(jìn)入股東大會(huì)環(huán)節(jié)時(shí)，持股比例24.26%的第一大股東寶能系會(huì)做出什么樣的決定至關(guān)重要，持股6.18%的安邦也能影響最終結(jié)局。開源證券高級(jí)策略分析師楊海分析，一旦寶能和華潤(rùn)聯(lián)手，局面將發(fā)生很大變化；但他也坦言，華潤(rùn)與寶能的利益訴求是不同的。萬(wàn)科當(dāng)時(shí)和寶能之爭(zhēng)也是控制權(quán)之爭(zhēng)，所有的房地產(chǎn)上市公司負(fù)債率都非常高，但萬(wàn)科的負(fù)債率僅僅25%，整個(gè)房地產(chǎn)行業(yè)來(lái)說(shuō)應(yīng)該算最低的。如此大體量的房地產(chǎn)公司，負(fù)債率又相當(dāng)?shù)?，很多控股股東就想控制這家上市公司，其實(shí)看中的就是負(fù)債率低，有很大的債務(wù)騰挪空間。它將來(lái)可以盡可能地加杠桿，加到更高比例來(lái)舉債，可以做很多事情，主要原因在這里。從這個(gè)意義上講，控制權(quán)之爭(zhēng)還會(huì)不斷，因?yàn)閷毮苓M(jìn)來(lái)的真實(shí)目的也是為了獲得控制權(quán)。華潤(rùn)是大國(guó)企，它不會(huì)看重未來(lái)萬(wàn)科帶來(lái)多少融資空間，但寶能很在意，所以兩者要想完全走到一塊不太容易，他們的動(dòng)機(jī)完全不一樣。

　　去年12月，萬(wàn)科A在每股24.43元的高價(jià)位以尋求資產(chǎn)重組為由緊急停牌，隨后國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)急轉(zhuǎn)直下，目前上證指數(shù)處于2885點(diǎn)，與其停牌前的3579點(diǎn)相比，已下跌不少。對(duì)此，資本市場(chǎng)人士普遍認(rèn)為，萬(wàn)科A復(fù)牌之后股價(jià)補(bǔ)跌估計(jì)在20%以上。目前，萬(wàn)科已向深交所提高重組預(yù)案，按照深交所最長(zhǎng)需要10個(gè)工作日審核預(yù)案來(lái)推算，萬(wàn)科最晚將在7月4日復(fù)牌。

　　楊海預(yù)計(jì)，屆時(shí)壓力最大的一方是寶能。寶能系之前做了大量融資收購(gòu)了股權(quán)，現(xiàn)在這些資金質(zhì)押時(shí)間較長(zhǎng)，資金成本又很高，復(fù)牌之后如果股價(jià)下跌又不采取一些補(bǔ)救措施的話，恐怕寶能系也很難撐過(guò)去這關(guān)。萬(wàn)科的控制權(quán)將來(lái)還有爭(zhēng)議，如果引進(jìn)第三方成功、三家控股，目前來(lái)看股權(quán)相對(duì)接近，也可能產(chǎn)生新的矛盾和爭(zhēng)執(zhí)。但對(duì)于公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展前景，如果成功引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，可能攤薄一部分業(yè)績(jī)，但其他方面影響應(yīng)該不是很大。

　　萬(wàn)科，究竟是誰(shuí)的？此刻似乎已是決戰(zhàn)前夜。