????繼重大重組事件被深交所兩次問詢后，齊心集團(tuán)再次接到深交所關(guān)于公司2015年年報(bào)的問詢函，包括14條疑問，所涉問題從集團(tuán)公司營收及利潤波動(dòng)、合伙企業(yè)是否合規(guī)并表、報(bào)告期間購買的標(biāo)的公司詳細(xì)業(yè)績、庫存與生產(chǎn)情況到員工持股計(jì)劃所墊付的管理費(fèi)等。齊心集團(tuán)4月14日公告稱，客戶適用公司銷售模式轉(zhuǎn)型、子公司并表、推廣費(fèi)用以及銷售旺季等因素影響了各個(gè)季度的業(yè)績情況。

????據(jù)了解，這是齊心集團(tuán)第二次年報(bào)被監(jiān)管部門問詢，公司發(fā)布2014年年報(bào)后，監(jiān)管部門也曾提出問詢。

????業(yè)務(wù)季節(jié)波動(dòng)大

????2015年齊心集團(tuán)四個(gè)季度的歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤以及經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額波動(dòng)較大，第四季度營業(yè)收入相比前三季度的平均營業(yè)收入增長90%。深交所要求說明波動(dòng)的原因與合理性。

????齊心集團(tuán)表示，2015年為公司銷售模式轉(zhuǎn)型初期，部分客戶還未適應(yīng)公司新的銷售模式，一定程度上影響了公司辦公用品及辦公設(shè)備產(chǎn)品上半年銷售額。下半年客戶逐步適應(yīng)新的銷售模式，辦公用品及辦公設(shè)備產(chǎn)品銷售額及回款逐步回升，形成了良好的銷售增長趨勢。同時(shí)，2015年8月成立的子公司深圳齊心樂購科技有限公司和2015年4月份收購的子公司杭州麥苗網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司第四季度共實(shí)現(xiàn)銷售額15463.4萬元，這兩家子公司2015年銷售額、凈利潤主要集中在第四季度。此外，第四季度屬于辦公用品及辦公設(shè)備傳統(tǒng)銷售旺季，不包括新增子公司齊心樂購、杭州麥苗銷售額，2012年至2015年，第四季度辦公用品及辦公設(shè)備銷售額占該年度公司主營業(yè)務(wù)收入比重分別為29.74%、36.19%、32.69%、33.24%，第四季度也屬于公司銷售回款相對(duì)較高的季度。

????對(duì)于凈利潤波動(dòng)，公司稱，主要由于第二季度市場推廣費(fèi)用、廣告投入相對(duì)第一季度較高；加之各季度匯率波動(dòng)，導(dǎo)致四個(gè)季度財(cái)務(wù)費(fèi)用變動(dòng)較大。對(duì)于歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤波動(dòng)原因，則由于第三季度出售惠州齊心子公司，投資收益增加；第四季度出售汕頭齊心子公司，投資收益增加。流動(dòng)性方面，一季度經(jīng)營活動(dòng)凈現(xiàn)金流量出現(xiàn)負(fù)數(shù)，主要是2014年底采購備貨，2015年一季度支付了到期的采購貨款；其次2015年一季度支付上年各項(xiàng)稅款達(dá)2295萬元，因此一季度經(jīng)營活動(dòng)凈現(xiàn)金流量出現(xiàn)負(fù)數(shù)。三季度經(jīng)營活動(dòng)凈現(xiàn)金流量出現(xiàn)負(fù)數(shù)主要原因是支付到期的應(yīng)付。

????監(jiān)管發(fā)問覆蓋廣

????除了對(duì)公司營收、利潤以及流動(dòng)性提出疑問外，深交所其余十多個(gè)問題幾乎涵蓋了齊心集團(tuán)近一年多所有通過資本市場運(yùn)作的項(xiàng)目以及多項(xiàng)關(guān)鍵財(cái)務(wù)細(xì)節(jié)。包括購買的標(biāo)的公司運(yùn)營實(shí)況、成立的股權(quán)投資基金、關(guān)聯(lián)交易、員工持股管理計(jì)劃、擔(dān)保情況、庫存差異和價(jià)值、員工借款記賬、業(yè)務(wù)模式和計(jì)賬準(zhǔn)則、銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用等。

????值得關(guān)注的是，2014年7月齊心集團(tuán)與和君集團(tuán)及深圳市融通資本共同發(fā)起設(shè)立深圳市齊心和君產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金，持股比例分別為16%、4%與80%。年報(bào)顯示，齊心對(duì)該合伙企業(yè)具有實(shí)際控制權(quán)并將該合伙企業(yè)納入報(bào)表合并范圍。深交所要求其出具合并報(bào)表的依據(jù)及信息披露義務(wù)。齊心集團(tuán)稱，2014年度未納入公司合并報(bào)表范圍。2015年4月，公司與和君集團(tuán)及融通資本簽訂了補(bǔ)充協(xié)議，明確了合伙企業(yè)收益分配方案，并對(duì)各方實(shí)際認(rèn)繳出資作出確認(rèn)。根據(jù)合伙企業(yè)的合伙協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議，在目前狀態(tài)下、且在今后普通合伙人和君集團(tuán)及有限合伙人融通資本出資全部到位后，公司都對(duì)該合伙企業(yè)具有控制權(quán)。

????齊心集團(tuán)稱，依據(jù)補(bǔ)充協(xié)議約定，融通資本及其所代表的資管計(jì)劃在本金回收和取得約定收益方面享受優(yōu)先級(jí)保障，很大可能性實(shí)際上是取得固定收益的，該交易的實(shí)質(zhì)很可能是齊心集團(tuán)借入優(yōu)先級(jí)資金（年利率8%）用于其并購，實(shí)際上類似于并購貸款，利用優(yōu)先級(jí)資金作為財(cái)務(wù)杠桿。此外，該合伙企業(yè)的投資對(duì)象優(yōu)先考慮齊心集團(tuán)經(jīng)營范圍上下游行業(yè)的企業(yè)，表明該合伙企業(yè)的設(shè)立目的是直接為齊心集團(tuán)的并購目的服務(wù)。在滿足融通資本（優(yōu)先級(jí)有限合伙人）回收本金和取得8%約定收益的基礎(chǔ)上，和君集團(tuán)取得18%超額收益，齊心集團(tuán)取得75%超額收益。