??? 證監(jiān)會(huì)發(fā)布約束機(jī)制管理規(guī)定公開征求意見

　　為規(guī)范證券公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的行為，推動(dòng)證券公司建立、健全激勵(lì)與約束機(jī)制，證監(jiān)會(huì)起草了《證券公司股權(quán)激勵(lì)約束機(jī)制管理規(guī)定(征求意見稿)》，16日正式公開征求意見。征求意見稿對(duì)證券公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)出具六條審慎性要求，并明確激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)是證券公司董事、高級(jí)管理人員或其他員工，具體對(duì)象由公司根據(jù)實(shí)際情況自主確定。證券公司可以采取間接持股方式實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。

　　股權(quán)激勵(lì)，是指公司以本公司股權(quán)為標(biāo)的，對(duì)其董事、高級(jí)管理人員及其他員工進(jìn)行的長(zhǎng)期性激勵(lì)。股權(quán)激勵(lì)已被境外金融機(jī)構(gòu)普遍采用，我國(guó)不少上市公司也已實(shí)施。實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，使管理層和核心崗位員工直接或間接成為公司股東，從而在大股東和職業(yè)經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)之間建立起長(zhǎng)期穩(wěn)定的利益共享和風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)機(jī)制。證監(jiān)會(huì)表示，目前，國(guó)內(nèi)證券公司的薪酬管理機(jī)制還不健全，比較突出的問題是薪酬結(jié)構(gòu)不合理，以現(xiàn)金性收入和短期激勵(lì)手段為主，這在實(shí)踐中暴露出了諸多弊端。近期，出于自身發(fā)展和迎接市場(chǎng)開放挑戰(zhàn)的需要，一些證券公司也陸續(xù)提出了實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的初步設(shè)想和計(jì)劃，因此，有必要研究出臺(tái)《管理規(guī)定》。

　　《管理規(guī)定》共21條，主要對(duì)證券公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)應(yīng)當(dāng)符合的要求、激勵(lì)對(duì)象的范圍、激勵(lì)方式、激勵(lì)股權(quán)來源、激勵(lì)計(jì)劃的內(nèi)容、內(nèi)部控制要求、實(shí)施程序及信息披露要求等事項(xiàng)作了規(guī)定。

　　《管理規(guī)定》規(guī)定了證券公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)應(yīng)當(dāng)符合的審慎性要求：一是治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層組織健全、職責(zé)明確，外部董事占董事會(huì)成員半數(shù)以上；二是董事會(huì)設(shè)有薪酬與提名委員會(huì)，委員均為外部董事，且制度健全、運(yùn)行規(guī)范；三是合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度健全有效；四是建立了合理有效的績(jī)效考核、薪酬管理和責(zé)任追究制度；五是最近1年沒有受到證監(jiān)會(huì)的行政處罰或刑事處罰；六是最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告未被出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

　　《管理規(guī)定》還規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)是證券公司董事、高級(jí)管理人員或其他員工，具體對(duì)象由公司根據(jù)實(shí)際情況自主確定。為此，《管理規(guī)定》規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象可以是證券公司的董事、高級(jí)管理人員、對(duì)公司整體業(yè)績(jī)和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心業(yè)務(wù)人員和管理骨干，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工。

　　基于激勵(lì)對(duì)象持股方式的不同，證券公司股權(quán)激勵(lì)的方式可以區(qū)分為兩種：一是直接持股方式，激勵(lì)對(duì)象直接持有證券公司授予的限制性股權(quán)或股票期權(quán)；二是間接持股方式，激勵(lì)對(duì)象通過設(shè)立信托計(jì)劃或公司、合伙企業(yè)等方式持有證券公司授予的限制性股權(quán)或股票期權(quán)。

　　《證券法》第43條規(guī)定，證券公司從業(yè)人員不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票。根據(jù)該規(guī)定，上市證券公司不能采取直接持股方式實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。在間接持股方式下，持有證券公司股票的主體是公司、合伙企業(yè)或信托公司，激勵(lì)對(duì)象作為公司股東、合伙人或者信托受益人享有公司股權(quán)、合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額、信托受益權(quán)，并不直接或者以化名、借他人名義持有證券公司股票。因此，《管理規(guī)定》規(guī)定，證券公司可以采取間接持股方式實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。

　　關(guān)于就《證券公司股權(quán)激勵(lì)約束機(jī)制管理規(guī)定

　　(征求意見稿)》公開征求意見的通知

　　為規(guī)范證券公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的行為，推動(dòng)證券公司建立、健全激勵(lì)與約束機(jī)制，我會(huì)起草了《證券公司股權(quán)激勵(lì)約束機(jī)制管理規(guī)定(征求意見稿)》，現(xiàn)向社會(huì)公開征求意見。

　　請(qǐng)將有關(guān)意見和建議以書面或電子郵件形式于年3月31日之前反饋至中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

　　聯(lián)系方式：

　　傳真：010-88061060

　　電子信箱：xiezw@csrc.gov.cn

　　通訊地址：北京市西城區(qū)金融大街19號(hào)富凱大廈A座中國(guó)證監(jiān)會(huì)機(jī)構(gòu)監(jiān)管部

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