?？诰W(wǎng)6月13日消息　在這場(chǎng)由支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)移而引發(fā)的爭(zhēng)端中，無論雅虎還是阿里巴巴，抑或是軟銀，都深知游戲規(guī)則——最關(guān)鍵的是如何實(shí)現(xiàn)自身的利益最大化

　　財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊報(bào)道 北京時(shí)間6月8日凌晨，美國(guó)證券公司Kendall Law Group宣布，該公司已代表股東對(duì)雅虎發(fā)起一項(xiàng)集體訴訟，指稱雅虎違反了1934年證券交易法有關(guān)虛假和誤導(dǎo)性聲明的規(guī)定，這些聲明與雅虎的業(yè)務(wù)前景有關(guān)。

　　這一訴訟讓支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)移談判再次蒙上陰影。

　　此前半個(gè)月內(nèi)，因支付寶股權(quán)被單方面轉(zhuǎn)移至馬云控制的一家公司，支付寶原控股方阿里巴巴集團(tuán)三大股東之間爆發(fā)了激烈的博弈，阿里巴巴管理層與雅虎公開相互指責(zé)，馬云甚至宣稱“我不信任雅虎”。

　　在阿里巴巴與雅虎激烈爭(zhēng)吵之時(shí)，作為阿里巴巴的另一大股東，軟銀始終保持沉默。但沉默并不意味著放棄，三周內(nèi)，歷經(jīng)幾度博弈，雅虎與阿里巴巴似乎正在談判中走向和解，而軟銀與阿里巴巴卻仍未妥協(xié)。

　　據(jù)知情人士透露，在談判中，軟銀的態(tài)度并不友好?！败涖y還在盡力拖延，在談判桌上態(tài)度強(qiáng)硬，一直在迫使談判方做出進(jìn)一步的讓步，以滿足軟銀的自身利益”。

　　事情進(jìn)行到此，情勢(shì)已發(fā)生了逆轉(zhuǎn)。阿里巴巴與雅虎從針鋒相對(duì)，轉(zhuǎn)而“達(dá)成了基本共識(shí)”，而阿里巴巴和軟銀的關(guān)系，開始緊張。

　　一位阿里巴巴集團(tuán)內(nèi)部人士告訴《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者，其實(shí)馬云與孫正義之間的關(guān)系，并不像外界看到的那么好。而與楊致遠(yuǎn)，“兩者是互相信任的”。

　　但互聯(lián)網(wǎng)分析人士謝文認(rèn)為，這更像是分化瓦解，不按常理出牌。孫正義是否會(huì)反戈一擊，還是早與馬云做過協(xié)商，外界不得而知。

　　“大事需要股東們的一致同意。在生意場(chǎng)上，并無友誼可言?！敝x文稱。

　　事實(shí)上，在這場(chǎng)由支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)移而引發(fā)的爭(zhēng)端中，無論雅虎還是阿里巴巴，抑或是軟銀，都深知游戲規(guī)則——最關(guān)鍵的是如何實(shí)現(xiàn)自身的利益最大化。

　　疑點(diǎn)重重

　　5月25日上午8時(shí)，在雅虎總部，久未露面的雅虎聯(lián)合創(chuàng)始人兼董事楊致遠(yuǎn)出現(xiàn)在2011年度投資者大會(huì)上，與雅虎CEO巴茨、CFO蒂姆莫斯一同在主席臺(tái)中央落座。但楊致遠(yuǎn)的名字并未在已公布的高管名單中。

　　除了是雅虎董事會(huì)成員之外，楊還是阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)四名成員之一。除了他，阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)成員還包括阿里巴巴董事局主席馬云、CFO蔡崇信，以及日本軟件銀行董事長(zhǎng)孫正義。

　　“支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事，作為董事會(huì)成員之一的楊致遠(yuǎn)早已知曉。”一位接近阿里巴巴集團(tuán)的人士告訴《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者。楊致遠(yuǎn)與馬云之間的私交之深盡人皆知，在雅虎和阿里巴巴的結(jié)盟過程中，楊致遠(yuǎn)也一直是其中核心人物。

　　在支付寶股權(quán)問題發(fā)生之后，楊致遠(yuǎn)以及蒂姆莫斯曾飛往亞洲，與馬云、蔡崇信等磋商此事。而巴茨則專注于雅虎美國(guó)事務(wù)。

　　此時(shí)，楊致遠(yuǎn)已表態(tài)稱，支持外資退出支付寶以申請(qǐng)牌照，但提出“雅虎到底能得到什么補(bǔ)償”？這樣的態(tài)度，實(shí)際也為解決這次股權(quán)事件，設(shè)定好了路徑。即支付寶股權(quán)被單方面轉(zhuǎn)讓合理化，同時(shí)對(duì)雅虎等股東做出補(bǔ)償。此后不久，有消息傳出，在楊致遠(yuǎn)的斡旋之下，阿里巴巴與雅虎已經(jīng)達(dá)成基本共識(shí)。

　　“楊致遠(yuǎn)希望通過操弄此事，重新獲得股東的認(rèn)可，執(zhí)掌雅虎大權(quán)?！鄙鲜鋈耸勘硎?，楊致遠(yuǎn)如果能在這次事件中，為雅虎掙得一個(gè)相對(duì)滿意的解決方案，足以讓股東重新審視他。

　　但令人難以理解的是，如果楊致遠(yuǎn)知曉內(nèi)情，為何雅虎遲遲沒有公開？股權(quán)完全轉(zhuǎn)移是在2010年，而雅虎直到2011年3月末才對(duì)外公布這一事件。

　　“我更傾向于認(rèn)同雅虎并不知曉支付寶股權(quán)一事。因?yàn)檫t早要公布，遮遮掩掩在美國(guó)證券交易委員會(huì)面前，根本行不通?！眎美股互聯(lián)網(wǎng)分析師徐春告訴《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者。

　　更讓人疑惑的是，如果雅虎真的不知道支付寶股權(quán)的一事，是否意味著支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓不需要董事會(huì)的同意？

　　“這需要根據(jù)該公司的章程來判定?！币晃环扇耸勘硎?。

　　《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者在向多位法律人士咨詢后了解到，阿里巴巴集團(tuán)與支付寶只是集團(tuán)與孫公司的關(guān)系，支付寶本身有獨(dú)立法人，他們之間的聯(lián)系更多是協(xié)議關(guān)系。阿里巴巴董事會(huì)到底對(duì)支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)移有沒有決定權(quán)？取決于公司章程對(duì)董事會(huì)權(quán)限的規(guī)定?！扒疤崾遣坏门c《公司法》相背離。否則，董事會(huì)則可以申請(qǐng)股權(quán)轉(zhuǎn)移無效?！?/p>

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　　股東間的糾葛

　　支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，三大股東之間的糾葛內(nèi)幕被曝出不同版本。

　　從阿里巴巴集團(tuán)流出的消息稱，早在2008年的阿里巴巴董事會(huì)中，就曾涉及到支付寶重組事宜，但并未獲得推進(jìn)，直至2009年正式提出。

　　“馬云幾次提出，楊致遠(yuǎn)和孫正義都沒有給出明確答復(fù)，也沒說反對(duì)，都在回避?！鄙鲜霭⒗锇桶图瘓F(tuán)人士表示。

　　楊、孫二人也并非完全回避，他們私下都提出了類似新浪模式的“協(xié)議控制”方案，即成立純內(nèi)資的企業(yè)獲取運(yùn)營(yíng)牌照，用外資公司通過相關(guān)協(xié)議(而不是股權(quán))實(shí)際控制內(nèi)資公司。

　　但這個(gè)方式被馬云以不符合第三方支付的監(jiān)管要求拒絕。這也是馬云在《華爾街日?qǐng)?bào)》舉辦的D9科技大會(huì)上感慨的：“我記得15年前，美國(guó)人教我們做生意要遵守法律，今天他們卻叫我們繞開法律。在阿里巴巴，我們一定要遵守國(guó)家法律?！?/p>

　　另一個(gè)版本則披露，支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事中，正因?yàn)樗拿聲?huì)成員之一的孫正義不合作、拖延，成為支付寶重組的阻礙。

　　這個(gè)版本認(rèn)為，孫正義在從支付寶發(fā)生重組至今的時(shí)間內(nèi)，一直未對(duì)此事件采取合作態(tài)度。

　　有媒體描述孫正義在董事會(huì)上對(duì)此提議不配合態(tài)度細(xì)節(jié)時(shí)如是寫道，“我只有兩分鐘”?！皩O正義正在試圖獲得更多的投資利益，但是他沒有意識(shí)到，作為阿里巴巴集團(tuán)的股東，他的這種含糊不明的態(tài)度，卻在實(shí)質(zhì)性地傷害更多股東的利益?！?/p>

　　此外，《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者了解到的一個(gè)版本是，今年3月，孫正義發(fā)起了向雅虎回購(gòu)雅虎日本股權(quán)的行動(dòng)。但因?yàn)橹Ц秾氈亟M事件的影響，導(dǎo)致回購(gòu)行動(dòng)擱置，這讓孫正義很惱火，于是對(duì)雅虎與阿里巴巴就支付寶重組的談判采取“不理睬、不配合”的態(tài)度。

　　《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者就此向軟銀發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿日，軟銀未就此進(jìn)行答復(fù)。但記者了解到，支付寶重組被曝光之后，日本軟銀內(nèi)部也在討論此事。一種說法是，他們認(rèn)為馬云“不講義氣，不準(zhǔn)備理睬馬云”。

　　糾結(jié)的股權(quán)

　　馬云拒絕通過控制協(xié)議重組支付寶，究竟是出于風(fēng)險(xiǎn)控制還是另有盤算？

　　IT資深分析師呂伯望告訴《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者，通過協(xié)議進(jìn)行實(shí)質(zhì)性控制，早已成為中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司的一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)范本，最早見于新浪，后來搜狐、網(wǎng)易等公司上市均采納這一模式，主要是為了規(guī)避政策風(fēng)險(xiǎn)。

　　“但這種模式始終無法向海外投資者描述。一旦相關(guān)政策變化時(shí)，存在很大的風(fēng)險(xiǎn)?！眳尾赋觥?/p>

　　馬云如是解釋支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)移初衷，“集團(tuán)管理層為了遵循相關(guān)法律法規(guī)所采取的行動(dòng)，不僅是為了確保支付寶公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)，也是為了維護(hù)公司和股東的利益。作為電子商務(wù)支付平臺(tái)，支付寶公司合法規(guī)范地持續(xù)經(jīng)營(yíng)，對(duì)保護(hù)和提升包括淘寶網(wǎng)在內(nèi)的阿里巴巴集團(tuán)的公司價(jià)值至關(guān)重要?！?/p>

　　“如果沒有牌照，支付寶等于是一個(gè)廢物?！卑⒗锇桶图瘓F(tuán)公共關(guān)系部有關(guān)人士稱。在馬云眼里的支付寶，是“favorite baby”，但前提是支付寶必須拿到牌照。

　　支付寶2004年成立后，全部股權(quán)由阿里巴巴集團(tuán)在英屬開曼群島注冊(cè)的離岸公司Alipay Ecommerce Corp(下稱Alipay)持有。

　　2005年6月，中國(guó)人民銀行公布《支付清算組織管理辦法(征求意見稿)》第一稿。經(jīng)多輪修改遲遲沒有定稿。在線支付公司都在通過各種渠道揣摸監(jiān)管思路，為牌照鋪路。

　　有了政策的東風(fēng)，支付寶的股權(quán)轉(zhuǎn)移理所當(dāng)然。

　　第一次轉(zhuǎn)讓支付寶股權(quán)在2009年6月1日，Alipay將支付寶70%的股價(jià)以2240萬美元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給浙江阿里巴巴，一家內(nèi)資公司。彼時(shí)參照標(biāo)準(zhǔn)是以國(guó)家對(duì)商業(yè)銀行外資持股比例的相關(guān)規(guī)定。銀監(jiān)會(huì)對(duì)規(guī)定，外資參股銀行是單一股東不超過20%，合計(jì)不超過25%?！?/p>

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　　不到一周后， Alipay和浙江阿里巴巴為支付寶對(duì)等增資，注冊(cè)資本增至5億元人民幣。

　　按照《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》規(guī)定，2010年9月1日起，“未經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)，任何非金融機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得從事或變相從事支付業(yè)務(wù)?！?/p>

　　根據(jù)《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》規(guī)定，外商投資支付機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)范圍、境外出資人的資格條件和出資比例等，由中國(guó)人民銀行另行規(guī)定，報(bào)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)。

　　有媒體報(bào)道稱，在這樣的境地下，支付寶做出了“與其以合資身份去國(guó)務(wù)院搏牌，不如變成純內(nèi)資公司走正常程序拿牌”的決定。

　　2010年8月6日，Alipay將支付寶30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給阿里巴巴電子商務(wù)公司，作價(jià)1.6498億元（依據(jù)2010年5月31日的評(píng)估價(jià)）。交易完成之后，支付寶（中國(guó)）由阿里巴巴電子商務(wù)有限公司全資擁有。

　　支付寶立刻展開了牌照的申請(qǐng)工作。2010年12月22日，中國(guó)人民銀行杭州中心支行刊出“支付寶(中國(guó))網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司關(guān)于申請(qǐng)《支付業(yè)務(wù)許可證》的公告”。

　　這一切都發(fā)生在2010年10月前。按照2005年雅虎10億美元收購(gòu)阿里巴巴股權(quán)時(shí)的約定，雅虎將有權(quán)在此時(shí)向阿里巴巴集團(tuán)增補(bǔ)一名董事會(huì)成員。

　　順利拿到中國(guó)人民銀行第三方支付業(yè)務(wù)牌照，幫了馬云一個(gè)大忙。5月26日，中國(guó)人民銀行首批獲得《非金融機(jī)構(gòu)支付業(yè)務(wù)許可》中，支付寶赫然前列，其經(jīng)營(yíng)類型及范圍最為豐富。

　　得到牌照，使得支付寶的股權(quán)轉(zhuǎn)移成板上釘釘，雅虎也不會(huì)糾結(jié)于支付寶股權(quán)問題，而會(huì)將重點(diǎn)放在如何獲得補(bǔ)償上。

　　“在這件事情上，馬云顯然很好地借了一個(gè)‘勢(shì)’，就是國(guó)家對(duì)金融安全的要求?！贝蟪陕蓭熓聞?wù)所合伙人呂良彪分析說，這將支付寶順理成章地從阿里巴巴分離出去，“這將成為馬云與雅虎股權(quán)回購(gòu)的一張籌碼”。

　　回購(gòu)

　　《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》了解到，此次支付寶重組一事有可能使阿里巴巴借機(jī)從雅虎手中回購(gòu)部分阿里巴巴股權(quán)。

　　“不可能是全部。雅虎還舍不得完全放手。”知情人士告訴《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者。

　　有消息稱，“管理層意在從雅虎回購(gòu)15%~20%左右的股權(quán)，加上管理層現(xiàn)在持有的約30%的股權(quán)，管理層將重獲控股權(quán)”。

　　大成律師事務(wù)所合伙人呂良彪對(duì)《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者指出，圍繞在支付寶重組中的種種說辭，最終的目標(biāo)還是為了控股權(quán)。

　　對(duì)于阿里巴巴而言，也曾經(jīng)與雅虎有過短暫的蜜月期。但在蜜月時(shí)的協(xié)議，卻是極其痛苦的束縛——想擺脫，不容易。

　　2005年雅虎的10億美元現(xiàn)金、雅虎中國(guó)資產(chǎn)，置換阿里巴巴集團(tuán)約39%的普通股，并擁有35%的投票權(quán)。彼時(shí)看來，這是一筆對(duì)阿里巴巴極為有利的買賣，阿里巴巴只是一家正在成長(zhǎng)中的中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司，而雅虎則是市值達(dá)500億美元的大公司。

　　根據(jù)雙方協(xié)議，協(xié)議滿5年后，自2010年10月起，雅虎在阿里巴巴集團(tuán)的投票權(quán)由35%增至39%，也就是說阿里董事會(huì)成員將由原來“2∶1∶1”變成“2∶2∶1”結(jié)構(gòu)。

　　這樣的現(xiàn)狀不是馬云當(dāng)初可以想象的。自從2010年首次與雅虎現(xiàn)任CEO卡羅爾巴茨就阿里巴巴回購(gòu)雅虎持有股權(quán)交鋒之后，馬云與卡羅爾 巴茨就開始交惡。

　　在股權(quán)回購(gòu)一事上，馬云對(duì)雅虎的態(tài)度，可以用“失望、沒信心”來形容。在馬云的描述中，雅虎總在臨門一腳時(shí)反悔。

　　馬云說：“我對(duì)他們沒信心，今后再要討論什么東西，要寫下來，想清楚了再跟我們干?！?/p>

　　《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者也從阿里巴巴集團(tuán)了解到，逐漸退隱于公眾視野的馬云把大部分精力花在了游說雅虎董事會(huì)上。

　　“雅虎聲稱不愿意出售、減持阿里巴巴的股份，這并不絕對(duì)。關(guān)鍵取決于阿里巴巴給出什么價(jià)格?！眳尾赋觯?、阿之間的糾葛持續(xù)這么多年，關(guān)鍵在于，雙方對(duì)阿里巴巴的估值沒有統(tǒng)一的看法，缺乏第三方權(quán)威機(jī)構(gòu)給出的公平的估值。

　　呂良彪如是判斷馬云與軟銀、雅虎溝通結(jié)果：不會(huì)出現(xiàn)多輸?shù)木置?，因?yàn)椤八麄兌际巧倘恕薄?/p>

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